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Buzzi Unicem S.p.A. (“Buzzi Unicem” o la “Società”) rende noto che è stata completata con successo l’operazione di collocamento di un prestito obbligazionario equity-linked con scadenza 17 luglio 2019 di importo nominale complessivo pari a EUR 200 milioni (le “Obbligazioni”). L’importo nominale potrà essere incrementato di ulteriori EUR 20 milioni fino a complessivi EUR 220 milioni in caso di esercizio integrale della over-allotment option concessa ai Bookrunners.

Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie della Società subordinatamente all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria della Società (l’”Assemblea Straordinaria”), di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette Obbligazioni (l’“Aumento di Capitale”). L’Assemblea Straordinaria sarà convocata per una data antecedente al 31 dicembre 2013. Successivamente all’approvazione dell’Aumento di Capitale da parte dell’Assemblea Straordinaria, la Società avrà la facoltà di soddisfare l’esercizio dei diritti di conversione mediante consegna di Azioni Ordinarie, oppure di corrispondere un importo in denaro oppure di consegnare una combinazione di Azioni Ordinarie e denaro.

Le Obbligazioni saranno emesse alla pari per un valore nominale unitario pari a EUR 100.000 e pagheranno una cedola semestrale del 1,375% annuo. Il prezzo di conversione inziale delle Obbligazioni è stato fissato ad EUR 15,9860, corrispondente ad un premio di 35% sul prezzo medio ponderato per i volumi delle azioni ordinarie Buzzi Unicem (le “Azioni Ordinarie”) scambiate sulla Borsa Italiana nell’arco temporale compreso tra il lancio ed il pricing. Il regolamento delle Obbligazioni è previsto per il 17 luglio 2013.

La Società avrà l’opzione di rimborsare le Obbligazioni al loro valore nominale (oltre agli interessi maturati) a partire dall’1 agosto 2017 (4 anni + 15 giorni) se il prezzo medio ponderato per i volumi di una Azione Ordinaria supera il 150% del prezzo di conversione in vigore nel rispettivo giorno di negoziazione per un periodo predeterminato, o potrà rimborsare le Obbligazioni ad ogni momento al loro valore nominale (oltre agli interessi maturati) se il 15% o meno delle Obbligazioni inizialmente emesse rimangono in circolazione.

Alla scadenza finale (6 anni a partire dalla data di emissione delle Obbligazioni), le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale se non saranno state anticipatamente rimborsate, convertite, o riacquistate ed annullate.

Verrà presentata richiesta di ammissione delle Obbligazioni a negoziazione su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, internazionalmente riconosciuto e che svolga operazioni in modo regolare, non più tardi del 31 Dicembre 2013.

Presa S.p.A. e Fimedi S.p.A., che insieme detengono il 58,6% delle Azioni Ordinarie della Società, hanno espresso la propria intenzione di votare a favore dell’Aumento di Capitale a servizio della conversione nell’Assemblea Straordinaria e, unitamente alla Società, di assumere impegni di lock-up a partire dalla data odierna fino ai 90 giorni successivi alla data di emissione delle Obbligazioni, in linea con la prassi di mercato in operazioni similari.

L’emissione delle Obbligazioni permetterà alla Società di conseguire una maggiore diversificazione delle fonti di finanziamento, ottimizzando la struttura finanziaria e il costo del capitale della Società. I proventi dell’Offerta saranno utilizzati per le esigenze generali della Società.

UniCredit agirà in qualità di Sole Global Coordinator per il collocamento delle Obbligazioni, ed assieme a Commerzbank e Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, in qualità di Joint Bookrunners. Banca IMI agirà in qualità di Co-Bookrunner.

Contatti societari:
Segreteria Investor Relations
Mariangiola Fiore
Tel. +39 0142 416 404
Email: mfiore@buzziunicem.it

Le informazioni contenute nel presente comunicato hanno unicamente scopo informativo e non devono essere intese come complete o esaustive. Non dovrebbe essere fatto nessun affidamento per nessuna finalità sulle informazioni contenute nel presente comunicato o sulla loro accuratezza o completezza. Le informazioni contenute nel presente comunicato sono soggette a modifiche.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta di vendita né un invito ad offrire o ad acquistare, e qualsiasi discussione, negoziazione o altre comunicazioni che potrebbero svolgersi sia in relazione alle condizioni qui indicate, sia altrimenti, sono soggette a specifico accordo contrattuale.

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Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un’offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione alla sottoscrizione o comunque all’acquisto di strumenti finanziari a chiunque negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o in qualsiasi giurisdizione per la quale o nella quale siffatta offerta sia illegale. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act del 1933, e successive modifiche (il “Securities Act”) e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d’America a meno che non vengano registrati ai sensi del Securities Act o offerti nell’ambito di un’operazione esente o comunque non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Ad eccezione di alcune circostanze specifiche, gli strumenti finanziari cui si riferisce il presente comunicato non potranno essere offerti o venduti in Australia, Canada o Giappone né per conto o in favore di soggetti aventi nazionalità, residenti o cittadini di Australia, Canada o Giappone. Non vi sarà alcuna offerta pubblica degli strumenti finanziari negli Stati uniti d’America, in Australia, in Canada o in Giappone.

Il presente documento non costituisce un’offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera f, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “TUF”). Poiché le obbligazioni verranno emesse per un valore nominale minimo di EUR 100.000,00 e non verranno quotate su un mercato regolamentato italiano, non è stato, né sarà presentato, alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) alcun documento relativo alle obbligazioni.
L’offerta delle obbligazioni verrà effettuata nella Repubblica Italiana come offerta esente ai sensi dell’art. 100 del TUF e dell’art. 34-ter, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Il presente comunicato è diretto unicamente a soggetti (i) dotati di esperienza professionale in materie relative ad investimenti che ricadono nell’ambito di applicazione dell’art. 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, e successive modifiche (l’“Order”), e investitori qualificati di cui all’art. 49(2) da (a) a (d) dell’Order, e (ii) ai soggetti a cui il presente comunicato possa essere trasmesso ai sensi delle leggi vigenti (collettivamente, i “soggetti rilevanti”). I soggetti diversi dai Soggetti Rilevanti non devono agire o fare affidamento sul presente comunicato. Qualunque investimento o attività di investimento a cui il presente comunicato fa riferimento è disponibile solo per i soggetti rilevanti e impegnerà solo i soggetti rilevanti.

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